【法官说法】股东对股东会决议有异议，怎么办？

案例介绍

       秋叶公司成立于1999年6月15日，两个法人股东分别为春风公司（出资30万元）、冬雪公司（出资20万元），注册资本50万元（张三当时担任公司监事）。2001年10月8日，秋叶公司第二届第二次股东大会决议：同意股东冬雪公司将其全部出资20万元转让给春风公司、同意吸收40名自然人股东向公司出资71万元、同意公司注册资本由50万元变更为121万元、同意修改公司章程。同月10日，包括张三、李四在内的全体股东签字通过了新的公司章程。

       2006年4月5日，秋叶公司向股东发出通知，内容为经公司董事会决定，4月29日下午召开股东会，讨论财务年度报告和利润分配方案、与蓝天公司合并的方案。李四出席会议投反对票并在股东会决议上签字表示反对。张三未亲自出席股东会，委托王五出席并投了反对票。2006年6月5日，秋叶公司向张三发出函件称：公司通过了合并决议，对你提出的收购股权申请书，         经公司研究，可以考虑以合理的价格进行收购，请你明示收购股权的数额。2006年6月8日，蓝天公司与秋叶公司签订合并协议，秋叶公司被蓝天公司吸收合并。2006年8月7日，秋叶公司向工商部门申请注销该公司，同年8月22日，工商部门准予注销登记。

       张三、李四认为，秋叶公司召开股东会，讨论通过了蓝天公司合并的方案，但其二人均投反对票，并要求公司收购股权，但至今未达成协议。秋叶公司在经营过程中，有大量资产在帐外隐匿、运营，帐目记载与实际不符，其中有三处房产未列入公司资产范围，致使张三和李四所持有股权的价值不能得到合理的确定，遂将蓝天公司起诉至法院，请求法院对被告进行审计、判令被告按照合理的价格收购张三和李四的股权。

法院裁判

       法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第74条的规定，对公司合并的股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本案中，李四作为秋叶公司的股东，对秋叶公司与蓝天公司合并的决议投反对票后，有权要求公司收购其股权。张三作为秋叶公司的股东，其对公司合并的股东会决议所投反对票，形式上虽有瑕疵，但秋叶公司已同意收购其股权，故其有权起诉要求公司收购其股权。因张三、李四与秋叶公司不能就股权收购价格达成一致，故应通过对公司合并时秋叶公司的资产余额进行审计以确定合理的收购价格。现因双方当事人对三处房产是否属于秋叶公司所有存在争议，导致审计工作因审计范围不能确定而无法开展，故无法确定股权收购价格。张三、李四可待上述房产权属确定后再行起诉。

法条链接

      《中华人民共和国公司法》第七十四条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

      （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

      （二）公司合并、分立、转让主要财产

      （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

       自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

       第一百四十二条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

      （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

       公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

       公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

       上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

       公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

立案庭 夏露